北美大陆的铁路网络，如同人体内的血管，承载着经济命脉的流动。而今，一场关于"血管"控制权的争夺战，正进入白热化阶段。加拿大国家铁路公司（CN）与堪萨斯南方铁路公司（KCS）的世纪并购案，吸引着全球目光。这场并购的背后，不仅是两家铁路巨头的战略布局，更关乎北美贸易格局的未来走向。美国地面运输委员会（STB）的关键裁决即将公布，它将决定谁能最终问鼎北美铁路霸主之位。
STB审查CN-KCS联合动议：投票信托协议审批进入倒计时
美国地面运输委员会（STB），作为国会授权的独立仲裁和经济监管机构，肩负着解决铁路费率和服务纠纷、审查铁路合并提案的重要职责。近日，STB宣布正在审议CN与KCS提交的联合动议，该动议旨在批准双方达成的投票信托协议。这意味着，这场历时数月的并购大戏，即将迎来关键时刻。
早在2021年5月17日，STB就已裁定，CN与KCS之间的拟议交易将受到《美国联邦法规汇编》第49章第1180部分的规制，该法规于《主要铁路合并程序》中通过。此后，STB收到了大量支持和反对批准投票信托的意见书。考虑到KCS股东大会原定于2021年8月19日对拟议合并进行投票，各方对STB何时就投票信托动议做出裁决的关注度空前高涨。为了回应各方关切，STB发布声明，明确表示预计将在2021年8月31日之前就拟议投票信托做出裁决。
并购案回顾：CN与CP的激烈竞逐
这场并购案并非一帆风顺，而是CN与加拿大太平洋铁路公司（CP）之间一场旷日持久的竞逐。回顾整个过程，可谓跌宕起伏，精彩纷呈。
早在5月21日，CN与KCS就宣布达成协议，并签署了最终合并协议，旨在打造"21世纪的首屈一指的铁路公司"。根据协议条款，KCS股东将获得每股325美元的现金和股票，总价值高达336亿美元，其中包括承担约38亿美元的KCS债务。CN和KCS董事会均已批准该协议。
按照原计划，该交易还需获得STB和其他监管机构的批准，预计在2022年下半年完成。交易完成后，KCS将开始整合过程。然而，事情并没有想象中那么顺利。
早在3月20日，CP就宣布以290亿美元的价格收购KCS，旨在建立首条连接美国、加拿大和墨西哥的货运铁路。CP提出的收购方案包括股票和现金，并承担KCS约38亿美元的未偿债务，对KCS的估值为每股275美元，较3月19日的收盘价溢价23%。
然而，一个月后，CN突然加入战局，并在4月20日提出了"更优方案"。CN的方案包括以现金和股票收购KCS，总价值337亿美元，即每股325美元，较CP的方案溢价21%。CN预计，该交易每年将带来近10亿美元的息税折旧摊销前利润（EBITDA），主要受益于公路货运向铁路运输的转移，合并后的年收入将超过130亿美元。
此后，CP和CN之间展开了激烈的"口水战"，双方通过发布新闻稿互相攻击。7月下旬，CP提交了一份委托书，要求KCS股东投票反对CN-KCS合并，并推迟股东投票，以便在获得更多信息后，再对CN的收购方案进行表决。
与此同时，CN和KCS也在积极争取监管机构的支持。7月初，双方联合向STB提交了一份文件，详细阐述了CN和KCS的合并将如何维护和促进竞争、增长，并为铁路客户、港口运营商、员工、利益相关者和社区提供更多选择，具体措施包括：为铁路托运人客户提供更多选择；以商业上合理的条款保持门户开放；使用保密、自愿、具有约束力的仲裁来执行门户承诺；提高价格透明度。
就在本周早些时候，CP提交了一份新的收购要约，称其为"更优方案"，以股票和现金交易，总价值约为310亿美元。CP表示，该方案为KCS股东提供了一个替代方案，既能体现KCS的溢价价值，又能提供更高的监管确定性。"这项更优方案对2021年3月21日CP-KCS合并协议中达成的条款进行了改进，与CN合并协议基本相似，但提供了比拟议的CN合并更高的监管确定性，以及比我们之前达成的合并更高的价值，"CP表示。
CN随后发表声明回应称，CN和KCS达成的交易仍然是更优方案，是两家公司利益相关者的最佳选择，能够实现增强竞争、为客户提供新的服务选择的合并。"CN和KCS于2021年5月26日联合提交的投票信托申请，目前正在接受美国地面运输委员会（STB）的审查，"CN表示。"在经过全面的意见征询期后，我们期待STB做出裁决，该意见征询期获得了来自客户、供应商、民选官员、有组织的劳工、当地社区和其他利益相关者的压倒性支持。CN和KCS有信心，投票信托符合STB规定的所有标准，并相信在STB进行公平和彻底的审查后，该信托应获得批准。KCS股东将在CN投票信托结束后立即收到合并对价。CN和KCS合并后，将成为21世纪首屈一指的铁路公司，连接美国、墨西哥和加拿大的港口，扩大北美贸易，促进经济繁荣。我们将继续采取必要措施，为CN和KCS的利益相关者带来这项交易的诸多引人注目的好处。"
专家观点：监管审批是关键，合并或面临拆分风险
Gross Transportation Consulting总裁Larry Gross在最近的一次采访中表示，即使CN和KCS已经达成了协议，监管审批仍然存在一些重大问题。"下一个障碍是STB是否会批准将KCS纳入投票信托，这将基本上允许合并在审批过程中进行，而审批过程相当漫长，"他说。"CN将拥有KCS，但将能够以某种方式影响其运营。可以称之为一种暂停状态。如果STB对该交易感到不舒服，它可能会不批准该交易，CN将承担10亿美元的分手费。"
至于STB的下一步行动，Gross表示很难说，称从监管角度来看，CN的交易比CP的交易要困难得多。"如果交易通过，将会对合并附加条件，你很容易最终得到一个拆分方案，STB可能会说KCS的一部分归CN所有，而CP在其他地方存在重叠，也许共同拥有和运营墨西哥部分，"他说。"STB最大的问题是，我怀疑它有点担心CN-KCS合并会 destabilizing，因为它让CP有点像一个孤儿，基本上是五个巨头中的第六个铁路公司。它可能会寻求被纳入其他四家美国铁路公司之一，这可能是一个 destabilizing 事件。这可能会影响STB在考虑合并时的想法。"
从托运人的角度来看，无论是CN还是CP收购KCS都可以接受，Gross表示。从多式联运的角度来看，跨境市场一直表现不佳，本不该如此，因为这是一个应该成为多式联运最佳选择的长途市场。他表示，表现不佳的原因是没有单一线路服务，而铁路公司在必须进行换装时通常表现不佳。
未来展望：STB裁决将如何影响北美铁路格局？
STB即将做出的裁决，无疑将对北美铁路格局产生深远影响。如果STB批准CN的投票信托协议，CN将有望最终完成对KCS的收购，从而打造一条连接北美三大经济体的铁路网络，极大地促进区域贸易和经济发展。然而，如果STB否决该协议，CN将面临巨额分手费，而CP则可能重新获得收购KCS的机会。
无论最终结果如何，这场并购案都将改变北美铁路行业的竞争格局。托运人将密切关注事态发展，以便更好地规划其供应链战略。而整个行业也将密切关注STB的裁决，因为这将为未来的铁路合并案树立先例。